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控制权转让接连“折戟” 壳价值料贬值

来源:中国证券报 作者: 编辑:甘红 2018-01-04 10:23:43
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  近期上市公司控股权转让案例增多。据中国证券报记者不完全统计,仅2017年12月以来,就有大东南、群兴玩具、开能环保等18家公司转让或谋划转让控股权。不少公司2017年多次筹划控制权转让,转让过程却一波三折甚至折戟,陷入大股东欲撤退但无人接盘的窘境。

  业内人士认为,随着IPO常态化和监管趋严,壳价值贬值,交易双方难以达成一致。此外,买壳方资金大多来自杠杆融资,近期银行贷款收紧,导致买壳方难以履行协议。

  多次转让控股权

  以升达林业为例,2017年5月,公司实际控制人对外发布控股权可能出现变更的提示。历时近4个月之后,升达林业的潜在“新东家”浮出水面。保和堂欲以9亿元增资升达林业控股股东升达集团,同时承接后者22亿元债务,合计投入31亿元,实现对升达集团的控股。

  不过,2017年12月底,升达林业公告,上述转让终止,原因在于保和堂多次出现违约情形。

  上市公司控股权或控制权转让折戟并非个例,部分公司多次筹划控股权或控制权转让。

  共达电声2017年4月公告,控股股东潍坊高科和自然人于荣强签署了意向协议,拟将潍坊高科100%全部股权转让给*ST鲁丰创始人于荣强。不过,这一交易未能成行。2017年12月,共达电声在宣告终止上述转让后,火速找到了新的接盘方。12月20日晚间,共达电声公告,潍坊高科拟与爱声声学签署控制权转让协议。

  无独有偶。2017年12月18日,南方轴承公告了易主意向,公司实控人拟将其持有的南方轴承14.43%股权转让给卓越泰坤,并将14.57%持股表决权委托给后者行使。事实上,早在2017年4月,南方轴承就因实控人史建伟筹划“可能影响公司控制权”的重大事项而停牌。公司当时公告,拟接收方为广州国发文投股权投资基金管理中心。

  业内人士指出,多次筹划转让控股权的上市公司大多主业经营不善、处于传统行业、总市值在100亿元以下等特点。以升达林业为例,公司2013年-2015年连续3年扣非净利润为亏损,在转型清洁能源后仍不见起色。2016年底公司断臂求生,将旗下家居、债务等整体打包出售给控股股东后,已经相当于一个净壳。

  多重因素致“折戟”

  上市公司为何扎堆转让控股权?某上市公司投资部人士向中国证券报记者分析:“到了年底经营压力大,很多公司觉得持续经营没有太大把握,股价也不停在跌,所以大股东有转让的动机。此外,有些是大股东质押接近平仓线,再不卖可能就爆仓。也有很多PE买的壳,到时间没有兑现收益,PE公司就撤了。”

  “2016年重组新规实施后,大家发现壳不好用了,稍微买点资产就触及了借壳标准,所以很多PE买壳后只好又卖掉。”上述人士说。

  而针对控股权转让接连“折戟”的情况,长城证券收购兼并部总经理尹中余认为,主要有三方面原因。一是壳价格在贬值,但是卖壳方的心态还维持在总想多卖一点,很多买壳方买完之后就觉得吃亏了,所以协议最后执行不了;二是很多买壳方资金不够雄厚,大部分买壳资金来自杠杆融资,签了协议后发现找不到钱,所以协议履行不了;三是最近银根收紧,杠杆太高的难以得到资金支持。

  中植系“倒卖”美尔雅控股权终止,就是因为双方后期对协议产生分歧,接盘方在已经支付1.1亿元股权转让款后选择放弃。2017年11月,美尔雅公告称,公司控股股东美尔雅集团股东中纺丝路本欲将美尔雅集团100%股权转让给宋艾迪,但由于宋艾迪无法履行《股权转让协议》中约定的确保美尔雅集团每年完成不低于2亿元的纳税承诺,导致约定的交易条件未能满足。

  而在升达林业案例中,中介机构华西证券在回复四川省证监会问询函时称,31亿元转让款中,保和堂实控人单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元,剩余资金均需要外部融资,杠杆倍数为7.65倍。

  壳贬值将成趋势

  2017年以来,大量中小市值股票股价不断下挫,使得30亿元左右的中小市值公司不断增多。统计数据显示,A股市场总市值低于30亿元的公司,从2017年年初的不到20家,迅速增加到年末的450家。

  通过“股份转让+表决权委托”的方式,不少接盘方数亿元就撬动了市值数十亿元的上市公司控股权。2017年12月,圣阳股份控股股东、实控人宋斌与中民投旗下的新能电力签订了股权转让协议,宋斌及其一致行动人将5.01%的股权转让给新能电力,并同时委托16.30%股份对应表决权。新能电力仅用1.49亿元就控股了该公司。

  某私募机构负责人表示,随着IPO的常态化和对炒壳监管的收紧,壳价格贬值是大趋势。

  对于2018年A股壳市场的走势,上述私募负责人认为,主要取决于监管政策。如果继续从严执行重组政策,壳价值还会继续贬值。

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